Il Consiglio di Amministrazione della Banca del 30 settembre 2024 ha approvato un’operazione denominata “Progetto Toledo” volta a dismettere il portafoglio leasing NPE della Banca, nonché di taluni crediti e rapporti giuridici di natura bancaria (mutui, conti correnti, etc.). Il Progetto Toledo si pone in linea con la strategia di derisking prevista dal Piano Strategico 2023-2026 della Banca.
L’operazione è stata realizzata mediante un processo competitivo al termine del quale sono stati selezionati due distinti investitori che, attraverso due separate operazioni di cartolarizzazione ai sensi della Legge 130/1999 (la “Legge sulla Cartolarizzazione”), hanno acquistato il portafoglio.
TOLEDO 1 | PARTE A | Operazione con ESINO SECURITISATION | Cessione Crediti
La società Esino Securitisation S.r.l. (“ESINO”) è una società di cartolarizzazione costituita ai sensi della Legge sulla Cartolarizzazione e iscritta nell’elenco delle società veicolo di cartolarizzazione tenuto da Banca di Italia con il numero 48400.6, iscritta al registro delle imprese di Roma con numero e codice fiscale 16635471002 con sede legale in Lungotevere Flaminio 18, Roma, Italia.
ESINO ha sottoscritto un contratto di cessione di crediti (il “Contratto di Cessione Crediti”) in data 17 marzo 2025 con Banco BPM S.p.A. (“BBPM” o la “Cedente”).
In forza del Contratto di Cessione Crediti, con effetti giuridici al 24 marzo 2025 ed effetti economici decorrenti dal 30 aprile 2024 (incluso) (la “Data di Efficacia Economica”), ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 1, 4 e 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione, la cessionaria ESINO ha acquistato a titolo oneroso e pro-soluto dalla Cedente, taluni crediti (per capitale, interessi, anche di mora, maturati e maturandi a far tempo dalla Data di Efficacia Economica, accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e quant’altro) vantati dalla Cedente e derivanti da contratti di leasing e altresì da contratti di finanziamento di varia natura di origine bancaria (i “Crediti”).
Notizia della cessione dei Crediti è stata data tramite pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n.35 del 22-03-2025 (Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni).
L’elenco dei Crediti ceduti è stato depositato presso il dott. Enrico Mazzoletti, Notaio in Milano, con studio in Via Alberto da Giussano, 18, Milano ed è disponibile sui siti internet messi a disposizione da Cedente e Cessionaria.
L’elenco dei Crediti ceduti a ESINO è altresì allegato in fondo alla pagina.
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 1, 4 e 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione, dalla data di pubblicazione dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale, nei confronti dei debitori ceduti si producono gli effetti indicati all’articolo 1264 del Codice Civile e i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestati o comunque esistenti a favore della Cedente, nonché le trascrizioni nei pubblici registri degli atti di acquisto dei beni oggetto di locazione finanziaria compresi nella cessione conservano la loro validità e il loro grado a favore del cessionario, senza necessità di alcuna formalità o annotazione.
doNext S.p.A., con sede legale in Lungotevere Flaminio n. 18, 00196, Roma (il “Servicer”) è stata incaricata da ESINO di svolgere, in relazione ai Crediti oggetto di cessione, il ruolo di soggetto incaricato della gestione, amministrazione, recupero e riscossione dei crediti oggetto e dei servizi di cassa e pagamento. I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa potranno consultare per ogni ulteriore informazione il seguente sito internet: https://dovalue.it/it/donext/servizi/report-cartolarizzazioni/esino-securitisation-srl di ESINO ovvero rivolgersi al Servicer.
TOLEDO 1 | PARTE B | Operazione con BURGOS LEASCO | Cessione Rapporti e Beni
Burgos Leasco S.r.l. (“BURGOS LEASCO”), società a responsabilità limitata unipersonale costituita ai sensi dell’articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione, con sede legale in Via V. Alfieri 1, Conegliano, Italia, Italia, P. IVA, C.F. e n. di iscrizione al Registro Imprese di Treviso n. 05508790267, ha stipulato in data 17 marzo 2025 con la società Esino Securitisation S.r.l. e Banco BPM S.p.A., un contratto di cessione di beni e rapporti giuridici (il “Contratto di Cessione Beni e Rapporti”) ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 7.1 commi 4 e 5 della
Legge sulla Cartolarizzazione e dell’articolo 58 del Testo Unico Bancario e, per quanto occorrer possa, degli articoli 1406 e ss. del Codice Civile, BURGOS LEASCO ha acquistato a titolo oneroso e pro soluto da BBPM taluni beni leasing e relativi rapporti giuridici (diversi da quelli oggetto di scissione) collegati ai Crediti ceduti da BBPM a ESINO (i “Rapporti e Beni”).
Notizia della cessione dei Rapporti e Beni è stata data tramite pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n.35 del 22-03-2025 (Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni).
Il trasferimento dei rischi e benefici economici afferenti i Rapporti e Beni ceduti a BURGOS LEASCO decorre dalla Data di Efficacia Economica. Tale trasferimento ha altresì previsto la sottoscrizione di un atto notarile di trasferimento concluso in data 18 marzo 2025 dinnanzi al dott. Enrico Mazzoletti, Notaio in Milano, avente sede in Via Alberto da Giussano, 18, 20145 Milano MI, con atto di deposito (rep. n. 9.456/racc. n. 3.489), con efficacia giuridica al 24 marzo 2025, avente ad oggetto il trasferimento dei Rapporti e Beni, nonché dei diritti e le obbligazioni di BBPM nei confronti di ESINO derivanti da un primo contratto di gestione stipulato in data 17 marzo 2025 tra BBPM e ESINO avente ad oggetto la gestione e la valorizzazione dei Rapporti e Beni.
L’elenco dei Rapporti e Beni ceduti a BURGOS LEASCO è allegato in fondo alla pagina.
Oltre alla cessione dei Rapporti e Beni tramite Atto di Trasferimento di cui sopra, l’operazione complessiva ha altresì previsto che tramite un atto di scissione stipulato in data 18 marzo 2025 tra BBPM e BURGOS LEASCO, a rogito del Notaio dott. Enrico Mazzoletti (rep. n. 9.457/racc. n. 3.490), con efficacia giuridica al 24 marzo 2025 (l'”Atto di Scissione”) sono stati altresì assegnati a favore di BURGOS LEASCO, per effetto della scissione parziale di BBPM ex articoli 2506 e seguenti del Codice Civile (i) taluni beni oggetto dei contratti di leasing stipulati da BBPM e i relativi rapporti giuridici di titolarità di BBPM (i “Rapporti e Beni Oggetto di Scissione”) e (ii) i diritti e le obbligazioni di BBPM nei confronti della SPV derivanti da un secondo contratto di gestione stipulato in data 17 marzo 2025 tra BBPM e ESINO avente ad oggetto la gestione e la valorizzazione dei Rapporti e Beni Oggetto di Scissione.
I documenti sulla scissione parziale da BBPM a BURGOS LEASCO sono riportati nella sezione “Investor Relation/OperazioniSocietarie” del sito istituzionale della Banca (https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations/operazioni-societarie/).
L’elenco dei Rapporti e Beni oggetto di scissione a favore di BURGOS LEASCO è allegato in fondo alla pagina.
TOLEDO 2 | PARTE A | Operazione con ALCAZAR SPV | Cessione Crediti
La società Alcazar SPV S.r.l. (“ALCAZAR”) è una società di cartolarizzazione costituita ai sensi della Legge 30 aprile 1999, n. 130 e iscritta nell’elenco delle società veicolo di cartolarizzazione tenuto da Banca di Italia con il numero 48656.3, iscritta al registro delle imprese di Treviso con numero e codice fiscale 05500700264, con sede legale in via V. Alfieri 1, Conegliano (TV), Italia.
ALCAZAR ha sottoscritto un contratto di cessione di crediti (il “Contratto di Cessione Crediti”) in data 24 marzo 2025 con Banco BPM S.p.A. (“BBPM” o la “Cedente”).
In forza del Contratto di Cessione Crediti, con effetti giuridici al 31 marzo 2025 ed effetti economici decorrenti dal 30 aprile 2024 (incluso) (la “Data di Efficacia Economica”), ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 1, 4 e 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione, la cessionaria ALCAZAR ha acquistato a titolo oneroso e pro-soluto dalla Cedente, taluni crediti (per capitale, interessi, anche di mora, maturati e maturandi a far tempo dalla Data di Efficacia Economica, accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e quant’altro) vantati dalla Cedente e derivanti da contratti di leasing e altresì da contratti di finanziamento di varia natura di origine bancaria (i “Crediti”).
Notizia della cessione dei Crediti è stata data tramite pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n.38 del 29-3-2025 (Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni).
L’elenco dei Crediti ceduti è stato depositato presso il dott. Enrico Mazzoletti, Notaio in Milano, con studio in Via Alberto da Giussano, 18, Milano ed è disponibile sui siti internet messi a disposizione da Cedente e cessionaria.
L’elenco dei Crediti ceduti ad ALCAZAR è altresì allegato in fondo alla pagina.
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 1, 4 e 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione, dalla data di pubblicazione dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale, nei confronti dei debitori ceduti si producono gli effetti indicati all’articolo 1264 del Codice Civile e i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestati o comunque esistenti a favore della Cedente, nonché le trascrizioni nei pubblici registri degli atti di acquisto dei beni oggetto di locazione finanziaria compresi nella cessione conservano la loro validità e il loro grado a favore del cessionario, senza necessità di alcuna formalità o annotazione.
Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., con sede legale in Via V. Alfieri n.1, 31015 Conegliano, Italia (il “Master Servicer”) è stata incaricata da ALCAZAR di svolgere, in relazione ai Crediti oggetto della cessione, il ruolo di soggetto incaricato della gestione, amministrazione, recupero e riscossione dei crediti oggetto di cessione e dei servizi di cassa e pagamento e responsabile della verifica della conformità delle operazioni alla legge e al prospetto informativo ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera (c), comma 6 e comma 6 – bis della Legge sulla Cartolarizzazione. Il Master Servicer ha delegato Intrum Italy S.p.A., in qualità di Special Servicer (lo “Special Servicer”), lo svolgimento di talune delle attività relative alla gestione, amministrazione e recupero (giudiziale e stragiudiziale) dei crediti oggetto della cessione, anche, se del caso, attraverso l’escussione delle relative garanzie, come specificate nel relativo contratto di special servicing ai termini ed alle condizioni ivi indicati, fatta comunque eccezione per le attività espressamente riservate al Master Servicer dalla Legge sulla Cartolarizzazione e dalla normativa applicabile.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, sono tenuti a pagare a ALCAZAR ogni somma dovuta in relazione ai crediti e diritti ceduti in forza di quanto precede nelle forme nelle quali il pagamento di tali somme era a loro consentito per contratto o in forza di legge anteriormente alla suddetta cessione, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che potranno essere comunicate a tempo debito ai debitori ceduti.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa potranno consultare per ogni ulteriore informazione il seguente sito internet www.securitisation-services.com ovvero rivolgersi allo Special Servicer.
TOLEDO 2 | PARTE B | Operazione con TAGO LEASECO | Cessione Rapporti e Beni
Tago LeaseCo S.r.l. (“TAGO LEASCO”), società a responsabilità limitata unipersonale costituita ai sensi dell’articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione, con sede legale in Via V. Alfieri 1, Conegliano, Italia, Italia, P. IVA, C.F. e n. di iscrizione al Registro Imprese di Treviso n. 0 5501350267, ha stipulato in data 24 marzo 2025 con la società ALCAZAR SPV S.r.l. e Banco BPM S.p.A., un contratto di cessione di beni e rapporti giuridici (il “Contratto di Cessione Beni e Rapporti”) ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 7.1 commi 4 e 5 della Legge sulla Cartolarizzazione e dell’articolo 58 del Testo Unico Bancario e, per quanto occorrer possa, degli articoli 1406 e ss. del Codice Civile, TAGO LEASECO ha acquistato a titolo oneroso e pro soluto da BBPM taluni beni leasing e relativi rapporti giuridici (diversi da quelli oggetto di scissione) collegati ai Crediti Ceduti da BBPM a ALCAZAR (i “Rapporti e Beni”).
Notizia della cessione dei Rapporti e Beni è stata data tramite pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n.38 del 29-3-2025 (Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni).
Il trasferimento dei rischi e benefici economici afferenti i Rapporti e ceduti a TAGO LEASECO decorre dalla Data di Efficacia Economica. Tale trasferimento ha altresì previsto la sottoscrizione di un atto notarile di trasferimento concluso in data 24 marzo 2025 dinnanzi al dott. Enrico Mazzoletti, Notaio in Milano, avente sede in Via Alberto da Giussano, 18, 20145 Milano MI (repertorio n. 9.498 raccolta n. 3.507),), con efficacia giuridica al 31 marzo 2025, avente ad oggetto il trasferimento dei Rapporti e Beni, nonché dei diritti e le obbligazioni di BBPM nei confronti di ALCAZAR derivanti da un primo contratto di gestione stipulato in data 24 marzo 2025 tra BBPM e ALCAZAR avente ad oggetto la gestione e la valorizzazione dei Rapporti e Beni.
L’elenco dei Rapporti e Beni ceduti a TAGO LEASECO è allegato in fondo alla pagina.
Oltre alla cessione dei Rapporti e Beni tramite Atto di Trasferimento di cui sopra, l’operazione complessiva ha altresì previsto che tramite un atto di scissione stipulato in data 24 marzo 2025 tra BBPM e TAGO LEASECO, a rogito del Notaio dott. Enrico Mazzoletti (repertorio n. 9.499 raccolta n. 3.508), con efficacia giuridica al 31 marzo 2025 (l'”Atto di Scissione”) sono stati altresì assegnati a favore di TAGO LEASECO, per effetto della scissione parziale di BBPM ex articoli 2506 e seguenti del Codice Civile (i) taluni beni oggetto dei contratti di leasing stipulati da BBPM e i relativi rapporti giuridici di titolarità di BBPM (i “Rapporti e Beni Oggetto di Scissione”) e (ii) i diritti e le obbligazioni di BBPM nei confronti della SPV derivanti da un secondo contratto di gestione stipulato in data 24 marzo 2025 tra BBPM e ALCAZAR avente ad oggetto la gestione e la valorizzazione dei Rapporti e Beni Oggetto di Scissione.
I documenti sulla scissione parziale da BBPM a TAGO LEASECO sono riportati nella sezione “Investor Relation/OperazioniSocietarie” del sito istituzionale della Banca (https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations/operazioni-societarie/).
L’elenco dei Rapporti e Beni oggetto di scissione a favore di TAGO LEASECO è allegato in fondo alla pagina.
TOLEDO 2 | PARTE C | Operazione con BANCA FININT | Cessione Rapporti Banking
La società Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. (“FININT”), con sede legale in via Vittorio Alfieri, 1 – Conegliano, iscritta al registro delle imprese di Treviso – Belluno con numero iscrizione e codice fiscale 04040580963, in forza di un contratto di cessione di rapporti giuridici, ai sensi dell’articolo 58 Testo Unico Bancario (il “Contratto di Cessione Rapporti Banking ”), concluso in data 24 marzo 2025 e con efficacia giuridica a decorrere dal 31 marzo 2025, ha acquistato da Banco BPM S.p.A. a titolo oneroso e pro soluto taluni contratti di finanziamento di origine bancaria (finanziamenti ipotecari o chirografari, aperture di credito in conto corrente, etc) e relativi rapporti giuridici attivi e passivi (“Rapporti Giuridici Banking” di seguito riportati e identificati sulla base dei criteri identificati ai fini della identificazione dei rapporti ai sensi dell’articolo 58 del Testo Unico Bancario e riportati nell’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale n.38 del 29-03-2025 (Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni).
Di seguito l’elenco dei Rapporti Giuridici Banking ceduti
- NDG: 23430585 (ex 150566) / ID RAPPORTO: 00000023430585-00000005835041-045-0041-1255 (ex 00000000150566-00000005835041-045-0041-1255);
- NDG: 359029 / ID RAPPORTO: 00000000359029-00720220000001-040-0070-1233;
- NDG: 359889 / ID RAPPORTO: 00000000359889-00000005945761-045-0040-1662;
- NDG: 359889 / ID RAPPORTO: 00000000359889-00000005946660-045-0040-1662;
- NDG: 4083254 / ID RAPPORTO: 00000004083254-00278300000345-001-0034-2783;
- NDG: 11111824 / ID RAPPORTO: 00000011111824-00000004489017-045-0400-0761;
- NDG: 11446284 / ID RAPPORTO: 00000011446284-00000005314506-045-0400-2069;
- NDG: 11446284 / ID RAPPORTO: 00000011446284-00000005934355-045-0041-2069;
- NDG: 11471442 / ID RAPPORTO: 00000011471442-00000004738743-045-0400-4092;
- NDG: 21490769 / ID RAPPORTO: 00000021490769-00000005835073-045-0041-4266;
- NDG: 21490769 / ID RAPPORTO: 00000021490769-00000005835074-045-0041-4266;
- NDG: 21490769 / ID RAPPORTO: 00000021490769-00000005835075-045-0041-4266;
- NDG: 21490769 / ID RAPPORTO: 00000021490769-00000005835076-045-0041-4266;
- NDG: 11153604 / ID RAPPORTO: 00000000129668-00000000000001-005-0468 (ex 00000011153604-00000003766366-045-0042-0468)
