BMR (Benchmarks Regulation)

Cessazione o variazione sostanziale degli indici di riferimento

Cosa sono gli indici di riferimento e perché sono sottoposti a riforma

Cosa è un indice di riferimento. Un indice di riferimento finanziario è un valore “in riferimento al quale viene determinato l’importo da corrispondere per uno strumento finanziario o per un contratto finanziario, o il valore di uno strumento finanziario, oppure un indice usato per misurare la performance di un fondo di investimento allo scopo di monitorare il rendimento di tale indice ovvero di definire l’allocazione delle attività di un portafoglio o di calcolare le commissioni legate alla performance” (art. 1, Regolamento UE 2016/1011 o “Regolamento BMR”).

Indici di riferimento e tassi di interesse. La determinazione del prezzo di molti strumenti finanziari e contratti finanziari dipende dal valore di uno o più indici di riferimento (cd. indicizzazione), oltre ad un eventuale differenziale o “spread” aggiuntivo (ove contrattualmente previsto). Gli indici di riferimento sono generalmente utilizzati per determinare i tassi di interesse (cioè il prezzo o costo che il Cliente corrisponde alla Banca) di una vasta gamma di rapporti in cui sia prevista contrattualmente tale indicizzazione e, in particolare, per

  1. contratti di credito, cioè qualunque forma di prestito, dilazione di pagamento, e altra agevolazione finanziaria, come i mutui, inclusi quelli garantiti da ipoteca o da altra garanzia analoga (ad esempio per l’acquisto di un bene immobile), le aperture di credito e gli sconfinamenti in conto corrente.
  2. operazioni finanziarie di diversa natura, quali ad esempio emissione di titoli a tasso variabile, opzioni, swap, contratti a termine, contratti derivati;

Gli indici di riferimento hanno una grande importanza economica, per questo la loro affidabilità è assicurata da chiare strutture di governance e metodologie trasparenti da parte degli amministratori degli indici di riferimento e dalle banche che li utilizzano. Gli indici di riferimento usati nell’Unione europea sono attualmente sottoposti ad una profonda riforma come richiesto dalla duplice raccomandazione espressa nel 2014 dal Consiglio per la Stabilità Finanziaria (FSB – Financial Stability Board) che raccomandano di rafforzare gli indici di riferimento agganciandoli alle transazioni reali e di sviluppare al contempo nuovi indici più robusti. L’insieme delle azioni intraprese dalle Autorità e dagli Amministratori degli indici costituisce la cosiddetta “Riforma degli indici di riferimento”, attualmente in corso.

Il Regolamento europeo (2016/1011) sugli indici di riferimento

Il Regolamento BMR. Nell’Unione europea, il Regolamento BMR ha definito il nuovo quadro normativo sugli indici di riferimento, che adegua ai principi internazionali gli indici di mercato e la metodologia con cui vengono calcolati. Il regolamento sugli indici di riferimento mira a rafforzare la fiducia dei partecipanti al mercato dei capitali negli indici usati come indici riferimento nell’Unione.

In particolare il Regolamento BMR ha introdotto un quadro di regole comuni che garantiscono “l’accuratezza e l’integrità dei tassi benchmark utilizzati negli strumenti finanziari e nei contratti finanziari o per misurare la performance di fondi di investimento” (Art.2 Regolamento BMR). Le nuove norme  adeguano  ai principi internazionali i requisiti che gli indici devono soddisfare e la metodologia con cui vengono calcolati. Prevedono anche misure di rafforzamento della vigilanza sull’integrità e l’accuratezza degli indici, e specifici presidi di trasparenza per gli utilizzatori. In questo modo contribuiscono al corretto funzionamento del mercato interno e garantiscono al contempo un elevato livello di protezione dei consumatori e degli investitori. Per gli indici più diffusi (definiti “benchmark critici” dal Regolamento BMR) sono previste misure maggiormente prescrittive che tengono conto del loro rilievo sistemico.

Il Regolamento BMR contiene le disposizioni riguardanti la fornitura, la contribuzione e l’utilizzo da parte degli enti vigilati (tra cui le banche) degli indici di riferimento, e le regole alle quali si devono attenere tutti gli attori coinvolti.

Ad esempio,  il Regolamento BMR dispone che gli amministratori degli indici di riferimento pubblichino o mettano a disposizione, tra l’altro, le informazioni relative alle “procedure per la consultazione su qualunque modifica metodologica rilevante proposta dall’amministratore nonché la motivazione di tali modifiche, inclusa una definizione di cosa costituisce una modifica rilevante e le circostanze in cui l’amministratore debba comunicare tali modifiche agli utenti” (Art. 13, Regolamento BMR).

Inoltre, Il Regolamento BMR prevede che gli utilizzatori degli indici di riferimento redigano e mantengano un Piano Interno (c.d. Piano solido e scritto) che specifichi le azioni da intraprendere nel caso di cessazione e/o variazione sostanziale di un indice di riferimento (Art. 28, Regolamento BMR). Quando ciò sia possibile e opportuno, il piano descriverà uno o più indici di riferimento alternativi a cui si potrebbe fare riferimento, per la sostituzione degli indici di riferimento dei quali è stata sospesa la fornitura, indicando il motivo per cui tali indici sarebbero alternative valide.

Proposta di modifica del Regolamento BMR. In data 24 luglio 2020, la Commissione europea ha pubblicato una proposta di modifica del Regolamento BMR che prevede, tra l’altro, la designazione di indici sostitutivi ex lege nel caso di cessazione di taluni indici di riferimento.

Principali eventi relativi agli indici di riferimento utilizzati da Banco BPM

Per quanto riguarda i principali indici di riferimento si segnala:

  • EURIBOR: nel 2019, l’European Money Markets Institute (EMMI, l’organismo che amministra l’Euribor) ha introdotto una nuova metodologia di calcolo dell’indice Euribor (il c.d. “Euribor ibrido”), comunicando che ciò non comporta alcuna modifica rilevante/sostanziale di tale indice.
    Cosa succede per i contratti in essere: la nuova metodologia non ha comportato una variazione delle condizioni sul tasso di interesse attualmente applicato alla clientela e contrattualmente previsto, che si è evoluto con continuità e in coerenza con il mercato.
  • LIBOR: nel 2017, la Financial Conduct Authority (FCA) ha comunicato che l’indice LIBOR potrebbe non essere più pubblicato dopo il 31 dicembre 2021. Una volta cessato, il LIBOR non potrà essere utilizzato in nessun contratto o strumento finanziario, né come indice di riferimento principale né come indice di riferimento alternativo.
    Cosa succede per i contratti in essere: i contratti che prevedono il LIBOR come indice alternativo ad un valido indice di riferimento principale, continueranno ad essere validi anche dopo la cessazione del LIBOR. Entro la predetta (presunta) scadenza del 31 dicembre 2021 Banco BPM contatterà i Clienti circa le azioni che saranno eventualmente intraprese anche in considerazione di quanto previsto nel Piano Interno di Banco BPM (v Sezione seguente). Sempre entro la medesima scadenza, Banco BPM contatterà in ogni caso i Clienti in relazione ai contratti che prevedono il LIBOR come indice principale, e non prevedono già un indice sostitutivo, al fine di concordare le azioni da intraprendere, anche in considerazione di quanto previsto nel Piano Interno di Banco BPM (v Sezione seguente).
  • EONIA: Il 2 ottobre 2019 è stato pubblicato per la prima volta l’indice €STR – Euro Short Term Rate – che coesiste con l’indice EONIA, che andrà a sostituire, fino alla definitiva cessazione di quest’ultimo (fine 2021); i due indici sono legati da un differenziale fisso di 0,085%. È in corso il passaggio progressivo al nuovo indice, senza che ciò pregiudichi la validità dei contratti in essere.
    Cosa succede per i contratti in essere: i contratti che prevedono EONIA come indice alternativo ad un valido indice di riferimento principale, continueranno ad essere validi anche dopo la cessazione di EONIA. Entro la predetta (presunta) scadenza del 31 dicembre 2021Banco BPM contatterà i Clienti, circa le azioni che saranno eventualmente intraprese anche in considerazione di quanto previsto nel Piano Interno di Banco BPM (v Sezione seguente). Entro la medesima scadenza, Banco BPM contatterà in ogni caso i Clienti in relazione ai contratti che prevedono EONIA come indice di riferimento principale, e non prevedono già un indice sostitutivo, al fine di concordare le azioni da intraprendere, anche in considerazione di quanto previsto nel Piano Interno di Banco BPM.

Piano Interno di Banco BPM (c.d. Piano solido scritto)

In conformità a quanto previsto dall’art. 28 del Regolamento BMR, Banco BPM ha predisposto il proprio Pianto Interno per l’evenienza che certi indici di riferimento utilizzati in contratti e strumenti finanziari possano variare o cessare.

Il Piano Interno di Banco BPM attualmente riguarda i soli contratti finanziari con i consumatori / di credito al consumo, secondo quanto previsto dal Regolamento BMR; non appena possibile, saranno rese note le attività che, in linea con i Principi Guida emessi dalla Banca Centrale Europea, Banco BPM adotterà per i contratti e gli strumenti finanziari diversi dai contratti finanziari con i consumatori / di credito al consumo.

Rapporti con i consumatori. Per quanto concerne i “contratti finanziari” soggetti al Regolamento BMR, essi sono i contratti di credito al consumo (soggetti alla CCD, Consumer Credit Directive) e quelli di credito immobiliare ai consumatori (soggetti alla MCD, Mortgage Credit Directive). La normativa riguarda anche le aperture di credito e gli sconfinamenti di conto corrente con i consumatori.

Altri strumenti finanziari. Il Gruppo Banco BPM è un utilizzatore di indici di riferimento sia negli strumenti finanziari emessi o strutturati sia nei contratti finanziari. Gli “strumenti finanziari” soggetti al Regolamento BMR, sono quelli emessi o strutturati dal Gruppo Banco BPM dopo averne scelto l’indice o la combinazione di indici a cui sono collegati (ad esempio emissioni di prestiti obbligazionari o strutturazione di prodotti di investimento).

Processo interno per la sostituzione degli indici. Banco BPM ha identificato i possibili indici di riferimento alternativi da applicare in sostituzione di quelli esistenti se gli indici cessano di essere disponibili. Gli indici sostitutivi individuati sono ritenuti valide alternative agli indici di riferimento attualmente utilizzati e la scelta è stata fatta in base a valutazioni interne che tengono in considerazione le best practices internazionali e seguendo le raccomandazioni delle Autorità di mercato per le diverse tipologie di prodotto e mercato.

Riportiamo una breve descrizione del processo che sarà adottato nel caso di cessazione o di sostanziale modifica di un indice di riferimento. Le specifiche modalità della sua eventuale applicazione a casi concreti terranno conto delle particolarità dei diversi prodotti e delle linee di business interessate. Sarà garantita la coerenza del Piano Interno con la normativa tempo per tempo applicabile. In questi casi, Banco BPM fornirà adeguata informativa alla clientela anche al fine di concordare le eventuali modifiche contrattuali che si renderanno necessarie.

  1. Cessazione di un indice di riferimento

In caso di cessazione (o di sospensione) di un indice di riferimento si applicherà l’indice sostitutivo previsto contrattualmente oppure quello che Banco BPM avrà individuato quale valida alternativa, inclusi anche eventuali adeguamenti a fronte della differenza tra il valore dell’indice cessato e quello alternativo. Se, viceversa, non fosse stato già individuato un indice di riferimento alternativo, sarà pianificata una serie di azioni, in relazione all’indice cessato e alla specifica tipologia di prodotto, e sarà valutata la possibilità di ricorrere a un indice alternativo, seguendo le raccomandazioni delle Autorità di mercato e/o le valutazioni interne in base a best practices internazionali e prendendo in considerazione gli eventuali adeguamenti necessari.

  1. Sostanziale modifica di un indice di riferimento

Se un indice di riferimento utilizzato da Banco BPM è sostanzialmente modificato secondo quanto comunicato dall’Amministratore dell’indice stesso, ovvero qualora l’Amministratore non ha ottenuto l’autorizzazione o la registrazione, oppure queste siano state sospese o revocate, Banco BPM cercherà di eliminare gli effetti distorsivi della variazione applicando un coefficiente di rettifica. Se non fosse possibile individuare un coefficiente di rettifica, si valuterà la possibilità di ricorrere all’indice alternativo previsto oppure a un indice individuato successivamente, valutando gli eventuali adeguamenti necessari.  Banco BPM, così come previsto nel Piano Interno, contatterà i Clienti interessati per i quali non è stato possibile individuare un indice sostitutivo, individuando con gli stessi le azioni più opportune.

Tutte le scelte effettuate saranno oggetto di analisi e approvazione da parte degli Organi competenti di Banco BPM e, laddove necessario, saranno comunicate ai Clienti.  Sarà pubblicato un avviso sul sito di Banco BPM (www. bancobpm.it) con l’indicazione degli indici di riferimento dei quali è stata resa nota la dismissione o la sostanziale modifica, illustrando il motivo per cui gli indici sostitutivi individuati rappresentano valide alternative. In ogni caso, sarà inviata a tutti i clienti interessati una specifica comunicazione, ove saranno illustrate le modalità operative per procedere alla eventuale modifica della relativa documentazione contrattuale.

Per ulteriori dettagli si possono consultare i seguenti siti:

Dichiarazione di limitazione di responsabilità

Il contenuto di questa pagina riflette l’attuale interpretazione, da parte del Gruppo Banco BPM, della Riforma degli indici di riferimento e può essere soggetta a cambiamenti. Il qui riportato quadro generale non intende essere completo o esaustivo, né può sostituire l’approfondita valutazione che un professionista indipendente può fornire riguardo ai potenziali impatti della Riforma su uno specifico Cliente, e non costituisce un consiglio o una raccomandazione. Il Gruppo Banco BPM cercherà di tenere aggiornata questa pagina periodicamente e di fornire opportune comunicazioni sugli sviluppi della Riforma degli indici di riferimento.